REPORTE DE GOBIERNO CORPORATIVO DE YPFB ANDINA S.A.

AL CIERRE DEL EJERCICIO FISCAL AL 31 DE MARZO DE 2019

 

 

I. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD

 

Mediante Escritura Pública N° 7071/1996 del 27 de noviembre de 1996, otorgada ante Notaría de Fe Pública N° 40 del Distrito Judicial de Santa Cruz, se constituyó la Sociedad de Economía Mixta denominada Empresa Petrolera Andina Sociedad de Economía Mixta (EPAN S.A.M.)

 

Posteriormente, en fecha 10 de abril de 1997, en Junta General Extraordinaria de Accionistas, se decide la transformación de EPAN S.A.M. a Empresa Petrolera Andina Sociedad Anónima (EPAN S.A.), por lo que mediante Resolución Administrativa No. 06113/97, la Dirección General del Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, aprueba la transformación, ordena la cancelación de la matrícula No. 08-039614-03 de EPAN SAM y otorga nueva matrícula con el No. 07-041227-03, finalmente autoriza la inscripción de la Escritura Pública No. 42/97 de 13 de mayo de 1997, sobre conversión y reforma de Estatutos de la Sociedad de Economía Mixta denominada Empresa Petrolera Andina Sociedad de Economía Mixta (EPAN S.A.M.) en Sociedad Anónima bajo el nombre de Empresa Petrolera Andina Sociedad Anónima (EPAN S.A.).

 

Mediante Resolución Administrativa No. 02-10659/97 de fecha 14 de agosto de 1997, la Dirección General del Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, autoriza la inscripción de la EPAN SA con Matrícula de Comercio No. 07-041227-03 y el registro del Testimonio de la Escritura Pública No. 042/97.

 

Por lo anterior, mediante Testimonio de Escritura Pública No. 1691/1998 de 03 de noviembre de 1998, se protocoliza mediante Orden Judicial el instrumento No. 042/97, ante la Notaría de Fe Pública No. 50.

 

Resultado de la emisión del Decreto Supremo N° 28701 de 01 de mayo de 2006, el Estado recupera su plena participación en toda la cadena productiva del sector de hidrocarburos y se nacionalizan las acciones necesarias para que YPFB alcance, como mínimo, el 50% más una de las acciones del paquete accionario de la EPAN SA.

 

Mediante Escritura Pública N° 771/2008 de 03 de septiembre de 2008, otorgada ante Notaría de Fe Pública N° 50 del Distrito Judicial de Santa Cruz, se procedió al cambio de denominación de la EPAN SA a YPFB Andina S.A. (en adelante se denominará YPFB Andina o la Sociedad) y consecuentemente la modificación de los Estatutos, acto que fue inscrito en el Registro de comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA) el 23 de septiembre de 2008.

 

Resultado de lo establecido en la Ley N° 466 de la Empresa Pública, el 04 de agosto de 2014, YPFB adquirió el 51 % del paquete accionario de YPFB Andina, dando cumplimiento de esta manera, a lo establecido en la Disposición Transitoria Tercera, numeral IV de la Ley N° 466.

 

Actualmente la composición Accionaria de YPFB Andina es la que se detalla a continuación:

 

Nombre del Accionista No. de Acciones Porcentaje %
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos 6.854.156 51,000%
Repsol Bolivia SA. 6.495.361 48,330%
Accionistas Minoritarios 90.003 0,670%
Total Acciones 13.439.520 100,000%

 

Por otra parte, YPFB Andina tiene una participación del 44.5% en las acciones de la empresa YPFB Transierra S.A.

 

II. NORMAS SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO VIGENTES EN LA SOCIEDAD

 

2.1.  Naturaleza Jurídica de YPFB Andina S.A. y normativa aplicable.

 

YPFB Andina S.A., es una persona jurídica de derecho privado regida como tipo organizacional societario, bajo las formas y normas previstas en los Capítulos I y V del Título III del Libro Primero del Código de Comercio, como una Sociedad Anónima.

 

Por lo anterior, YPFB Andina se rige de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y normativa conexa aplicable.  

 

2.2. Normativa Interna Aplicable

 

Los Estatutos vigentes de YPFB Andina S.A., se encuentran protocolizados en la Escritura Pública N° 442/2017 del 15 de marzo de 2017, otorgado ante la Notaría de Fe Pública N° 50 del Distrito Judicial de Santa Cruz y registrado en el Registro de Comercio de Bolivia el 22 de marzo de 2017.

 

Asimismo, son aplicables al interior de YPFB Andina las Políticas, Reglamentos y Procedimientos vigentes.

 

 III. CONFLICTO DE INTERÉS COMUNICADOS, ACTOS Y OPERACIONES EJECUTADOS CON PARTES VINCULADAS

 

 3.1. Los actos ejecutados entre partes vinculadas fueron los siguientes:

  • Suscripción de Contrato de Compra de Propano con YPFB, para las plantas de acondicionamiento de gas natural.
  • Suscripción de la Primera Adenda al Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos Líquidos correspondiente al Contrato de Operación Área Grigotá.
  • Suscripción del Acuerdo Entrega de Gas Natural correspondiente al Contrato de Operación Área Grigotá - Los Sauces Sur.
  • Suscripción del Contrato de Servicio de Procesamiento y Reprocesamiento Sísmico 2D Área Carohuaicho 8B con Repsol E&P Bolivia S.A.
  • Suscripción de contrato para el Alquiler de un Equipo de Perforación de 1500HP, con YPFB.

3.2. Conflictos de Interés Comunicados

 

Asimismo, en la gestión comprendida de abril 2018 a marzo 2019, no se comunicaron conflicto de intereses en la Sociedad.

 

 IV. ACTUACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

 

Los Estatutos de YPFB Andina establecen que el gobierno de la Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los ejecutivos, cuyas atribuciones, facultades y obligaciones se establecen en la Ley, los Estatutos y las resoluciones emitidas por dichos órganos.

 

Asimismo, el Órgano de Fiscalización se encuentra a cargo de los Síndicos de la Sociedad.

 

Por lo anterior, durante la gestión fiscal comprendida entre abril 2018 a marzo 2019, la Junta General de Accionistas y el Directorio se han reunido de conformidad a los plazos y formalidades establecidos en el Código de Comercio, Estatutos y normativa aplicable conexa, a efectos de considerar los asuntos de su competencia, coadyuvando de esta forma al normal funcionamiento de la Sociedad.

 

 4.1.  JUNTAS DE ACCIONISTAS

 

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y sus facultades se encuentran establecidas en el Código de Comercio y los Estatutos.

 

 4.2. DIRECTORIO

 

De conformidad a lo establecido en los Estatutos de YPFB Andina, la Administración y Representación de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por siete (7) miembros los cuales son designados por la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Directorio de la Sociedad se rige por los Estatutos Sociales y el Código de Comercio, siendo éste un órgano colegiado, lo que le permite tomar sus decisiones por deliberación.

 

El Directorio se encuentra facultado plenamente para la consecución del objeto social que fundamenta la Sociedad y para tomar decisiones sobre todos los asuntos que no estén reservados a la Junta General de Accionistas, en el marco de lo establecido en sus Estatutos y en las Leyes que rigen su accionar.

 

 V. EL PLAN ESTRATÉGICO DE IMPLEMENTACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO, SI LO TUVIERE.

 

La Sociedad no cuenta con un Plan Estratégico de implementación de gobierno corporativo, a la fecha se rige por las normas establecidas en el Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y normativa conexa aplicable.

 

VI. RELACIÓN SOBRE LAS DENUNCIAS PRESENTADAS CONTRA LA SOCIEDAD.

 

La Sociedad no ha tenido denuncias durante la gestión fiscal comprendida entre abril 2018 a marzo 2019.

 

VII. Otros.

 

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